Pratique

Blanchiment, corruption: l’ignorance ne protège pas les entreprises

Le Code pénal suisse incrimine sévèrement la corruption active et passive, qu'elle concerne des agents publics ou le secteur privé.
Le Code pénal suisse incrimine sévèrement la corruption active et passive, qu'elle concerne des agents publics ou le secteur privé. Adobestock
Steven Kakon
Publié mardi 30 juin 2026
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#Sanctions Même sans intention frauduleuse, une entreprise peut être condamnée pour défaut de vigilance. Des mesures permettent de réduire les risques.

«Je n’étais pas au courant!». En matière de blanchiment d’argent et de corruption, cette excuse ne tient plus. Même sans intention frauduleuse de la direction, l’entreprise, qu’elle soit grande ou petite, peut être sanctionnée si la justice établit un manque de vigilance. Autrement dit, une organisation interne insuffisante peut engager sa responsabilité. D’où l’importance de mettre en place un dispositif de conformité adapté à sa taille et à ses activités pour prévenir notamment les risques de blanchiment et de corruption et sécuriser son fonctionnement, insiste Chloé Karsenti, Senior Consultant Risk Consulting et Forensic chez PwC. En la matière, la prévention est souvent bien moins onéreuse qu’une procédure judiciaire.

Voici quelques exemples de signaux d’alerte:

•    Changement d’IBAN par e-mail. Un fournisseur annonce un nouvel IBAN par e-mail. Le paiement est effectué sans vérification. Or, ce type de modification peut permettre de rediriger les fonds vers un compte tiers, constituant ainsi un indice de blanchiment en masquant le bénéficiaire réel des paiements.
•    Agent intermédiaire imposé dans une juridiction sensible. Un partenaire impose le recours à un intermédiaire local, dont le rôle réel, la mission ou la rémunération ne sont clairement pas justifiés. 
•    Paiement à une structure opaque ou peu identifiable. Le paiement est demandé au profit d’une entité dont l’activité réelle, le rôle dans l’opération ou le bénéficiaire effectif ne sont clairement pas identifiables. 
•    Cadeaux et invitations. Des avantages sont offerts à un décideur public ou privé pendant une phase d’attribution de marché. Le Code pénal (CP) suisse punit lourdement les deux facettes de la corruption (l’acte de corrompre et celui d’être corrompu). Un exemple d’actualité éloquent: deux conseillers nationaux Verts ont déposé en novembre 2025 une dénonciation pénale auprès du procureur général de la Confédération contre les patrons suisses qui ont offert une Rolex et un lingot d'or au président américain lors de leurs discussions autour des droits de douane. 
•    Moyens de paiement inhabituels. Un client ou un fournisseur insiste pour régler en espèces ou en cryptomonnaies. 
•    Contournement de sanctions internationales. Un partenaire demande que le paiement soit envoyé à une autre société ou via un autre pays, sans explication économique claire. 

Si les moyens mis en place pour prévenir ces risques se révélaient être insuffisants, l’entreprise s’expose à des sanctions, telles qu’une amende ou une créance compensatrice, mais aussi à un dégât d’image. 

•    Conséquences opérationnelles. Blocage de comptes, saisies, perte d’accès à certains marchés, rupture de relations bancaires ou commerciales, départs de collaborateurs.
•    Conséquences réputationnelles. Couverture médiatique négative, perte de confiance des partenaires, défiance des investisseurs, difficulté à recruter et à fidéliser des talents. 
•    Conséquences financières. Amende pouvant aller jusqu’à cinq millions de francs (art. 102 CP), confiscation des bénéfices illicites (créance compensatoire), frais d’avocat et de procédure, dommages-intérêts aux parties civiles éventuellement touchées. 
•    Conséquences juridiques. Responsabilité pénale ou civile de l’entreprise et de ses dirigeants, inscription au casier judiciaire, interdiction d’exercer certaines fonctions, perte de licences ou d’autorisations.

Alors que le droit pénal classique ne s'appliquait qu'aux personnes physiques, l’introduction de l’article 102 sur la responsabilité pénale des entreprises en 2003 a constitué une rupture. «Depuis quelques années, il est de plus en plus invoqué», témoignait Alain Macaluso, avocat et professeur à la faculté de droit de l'Université de Lausanne dans les colonnes d’Entreprise Romande en mars dernier. 
 

Dispositif de conformité


Des mesures simples peuvent être mises en œuvre pour éviter d’être poursuivi pour des manquements. 

  • Cartographier vos risques. Qui sont mes clients? Ai-je du mal à les identifier dans une entreprise? Sont-ils réticents à fournir des éléments d’identification? Avec quels pays ai-je des relations d’affaires? Ai-je souvent recours à des agents commerciaux intermédiaires? Ai-je souvent des transactions sans justification économique qui révèlent des montants disproportionnés par rapport à l’activité du client?
  • Désigner un référent en conformité. C’est la personne sur laquelle on pourra s’appuyer en cas, par exemple, de doute sur une transaction.  
  • Adopter un pack de procédures selon la cartographie des risques. 
    > Code de conduite (d’une ou deux pages): principes de comportement attendus et principales pratiques à éviter.
    > Fiche de contrepartie (KYC): identité, activité, bénéficiaire effectif, juridiction et vérifications préalables avant toute nouvelle relation. 
    > Règles de validation des paiements: double validation au-delà d’un seuil défini.
    > Cadeaux et invitations: règles internes, seuils applicables et registre des avantages reçus ou offerts. 
    > Conflits d’intérêts: déclaration périodique (une fois par année) des situations pertinentes par les dirigeants et les collaborateurs exposés.
  • Former les employés et créer un canal d’alerte interne confidentiel et accessible pour mettre le collaborateur en confiance. L’interlocuteur doit être clairement identifié, les modalités de traitement définies et le lanceur d’alerte protégé des mesures de représailles.  
Il incombe au Conseil d’administration de l’entreprise d’effectuer un point de conformité régulier, de faire un reporting financier écrit au moins chaque année et de tenir une revue périodique des risques.   
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